二〇三院是北京城里一个普通的居民小院，残留着一些老王府的痕迹，新建筑也不少，8号楼是院中央一座塔式高楼，楼内除了住着整天忙碌的年轻人、中年人，传达室门口还常常围着一些得闲的老年人。这些老人谈古论今

一九零四年，清朝政府筹建北京到张家口的京张铁路。英俄两国同时争夺修筑权，相持不下。清政府对两方均不敢得罪，只得决定自力修建。一九零五年聘詹天佑为总工程司（今称工程师），外国人嘲笑说：“能修建此路的中国

　大学刚读半年的颂莲（巩俐）被贪钱的母亲逼迫着嫁进陈家大院，成了老爷的第四房姨太。陈府有老规矩，姨太太们傍晚时分要站在自已的屋子前，等待下人送来的意味被老爷“临幸”的大红灯笼。 　　起初因为“新人”身份，颂莲得到老爷最多宠幸，但也因此被其它三位姨太太尤其笑里藏刀的二姨太（曹翠芬）挤兑得叫苦不迭。因为涉世不深，生性反叛好强的颂莲急欲争一口气，使计又成老爷身边红人，不想计被看穿，终败于二姨太手下酿成悲剧。而三姨太（何赛飞）的经历虽与颂莲迥异，却也殊途同归逃不出宿命