辛亥年间，日本逼袁世凯（英若诚 饰）签订卖国“二十一”条，袁世凯不顾国人反对，屈从签约。由此引发全国抗日风潮，袁派兵血腥镇压。云南起义将领蔡锷（王心刚 饰）目睹袁世凯倒行逆施，准备进行讨袁起义。名妓小

海南贫家女吴琼花（祝希娟）被残暴的恶霸南霸天活活打个半死昏倒在地，幸得装扮成华侨富商的红军干部洪常青（王心刚）和他手下的及时相救，她才保全性命。伤好后，吴琼花立志投身革命，如愿以偿成为一员娘子军战士。

追求个性解放的子君（林盈 饰）闯入了涓生（王心刚 饰）的生活，他们无视旁人的冷嘲热讽，毅然结合到一起。但在黑暗的封建社会里，幸福总是短暂的。婚前双方相互了解的缺乏，加上性格的不同，导致二人摩擦不断。涓