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琪琪自幼便失去了父母，被送往了孤儿院。孤儿院中的生活状况十分堪忧，琪琪因此结识了很多和她一样游手好闲的小混混。误入歧途的琪琪从此走上一条不归路，并且最终犯下了杀人的重罪，在一场意外中，她和朋友们一起参

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陈浩南（郑伊健 饰）、山鸡（陈小春 饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭，因此与另一头目靓坤( 吴镇宇 饰)结下深仇。靓坤设法加害浩南，令浩南兄弟巢皮惨死，而浩南误服药物与山鸡女友发生关系，兄弟间开始积怨。浩南心灰意冷，打算收手，怎料大佬B遭全家灭门，自己经营的店铺被烧毁，靓坤的步步相逼令浩南忍无可忍