在孤岛时代的上海滩，不同意为日军效力的海风商会会长周琦方及其门生陆南笙等江湖人士，拼死抵抗，与日军少将斋藤展开一场生死大战。

身负神力的少年周处（何与 饰）顽劣叛逆，总是好心办坏事，被吴郡百姓视为异类。某夜，周处为救城外孩童，杀死白额虎妖，不料却引得虎王（陈国坤 饰）降祸吴郡。在与虎王一战中，周处身受重伤。而后虎王施展妖法，